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2025年12月29日，天风证券（维权）（601162）发布公告称，控股股东湖北宏泰集团与一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司签署的《一致行动协议》已于12月27日到期自动终止。
双方在天风证券的权益不再合并计算，这次变动并未改变宏泰集团持股28.33%的控股股东地位，湖北省财政厅仍是公司实际控制人。
一致行动协议的背景
2021年开始，当代集团的债务压力集中爆发，先后引发债券违约、资产出售与重组推进等连锁反应。湖北宏泰集团也是在这时开始接手天风证券，2022年3月，人福医药（600079）与湖北宏泰集团签署协议，向其转让持有的天风证券7.85%股份，转让价格为3.123元/股，转让总价约为21.24亿元。9月，湖北宏泰集团又与联发投集团签署协议，拟受让其持有的5.99%股份，完成转让后，湖北宏泰集团总共持有公司13.84%股份。
为了巩固在天风证券的控股股东地位，2022年10月19日，湖北宏泰集团与武汉国资签署了一致行动协议。12月28日，证监会下达《关于核准天风证券股份有限公司变更主要股东的批复》，核准湖北宏泰集团成为天风证券控股股东，并表示对湖北宏泰集团与武汉国资的一致行动关系无异议，至此湖北宏泰集团及其一致行动人合计持有22.62%股权，双方约定在公司经营管理过程中需要由股东、董事行使相关权利时，武汉国资将与湖北宏泰集团采取一致行动，双方意见不一致时以湖北宏泰集团意见为准。
2024年6月，一致行动协议到期后，湖北宏泰集团又与武汉国资签署了《一致行动协议之补充协议》，将有效期延长18个月至2025年12月27日；此次到期后，天风证券宣布一致行动协议终止。
增持与定增认购
在实现对天风证券的控股之后，湖北宏泰集团先后进行增持、认购。
2024年6月，湖北宏泰集团披露了增持计划：未来12个月将通过集中竞价增持，金额不低于5亿元，不超过10亿元。截至2025年5月30日，湖北宏泰集团累计增持1.79亿股，占总股本的2.06%，自此湖北宏泰集团持股15.90%。
2025年6月，天风证券披露将向特定对象发行A股，发行完成后，湖北宏泰集团直接持股增至28.54亿股，持股比例提升至28.14%。按照最新公告，湖北宏泰集团持股数不变，持股比例为28.33%，原因在于公司于2025年10月注销回购股份约6778万股。
这意味着，在完成增持和认购后，湖北宏泰集团的持股已高于早前一致行动协议下的共同持股比例，其控股股东地位得到进一步巩固。因此，一致行动协议的终止不会影响其对公司的治理，但后续是否会重新签署一致行动或出现其他治理安排，仍然值得关注。
历史遗留问题的困扰
湖北宏泰集团入主后，天风证券的经营状况呈现出积极变化。2025年前三季度，公司累计实现营业收入21.12亿元，同比增长57.53%；归母净利润1.53亿元，同比实现扭亏为盈，这一转变主要得益于手续费及佣金净收入和投资收益的增长。
业务布局方面，天风证券坚持“立足湖北、服务湖北、深耕湖北”的定位，制定一城一策、一链一策的综合金融解决方案。近三年，天风证券累计服务实体经济融资近9300亿元，其中为湖北企业融资近1200亿元；公司投行业务表现抢眼，2025年1-9月企业债承销规模市场排名第8，IPO承销家数市场排名第12。
与此同时，天风证券仍面对诸多挑战，2025年11月28日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资被立案调查，指向原大股东“当代系”资金占用事项。另外，余磊、翟晨曦等天风证券前高管接连被带走调查、与前副总裁郭胜北之间的纠纷与诉讼，也频繁将这家券商推向舆论中心。
一致行动协议的到期自动终止，标志着天风证券在股权结构上进入了一个新阶段，宏泰集团作为控股股东的地位并未改变，公司的实际控制权依然稳固掌握在湖北省国资手中。对于天风证券和控股股东而言，历史遗留问题的处理与切割是当前面临的重要任务，这家命途多舛的区域型券商又将如何平衡发展速度与风险管控，继续将国企改革势能转化为市场竞争力，仍有待观察。
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天风证券（维权）与昔日关联方当代集团同日收到证监会立案告知书，直指信息披露违法违规及融资相关问题。除了已披露的20多亿元非经营性资金占用外，天风证券通过资管计划对外投资1.28亿元，最终也流向当代集团。
来源：摄图网天风证券、当代集团被立案，涉及违规融资
12月初，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称：当代集团）披露公告，公司于11月28日收到《立案告知书》（编号：证监立案字0052025019号），因涉嫌信息披露违法违规、违规融资等，公司被证监会立案。
11月28日，天风证券（601162.SH）也收到证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052025018号），因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，证监会决定对公司立案。
天风证券和当代集团于同一天收到《立案告知书》，且两份《立案告知书》编号连续，所涉事项一为违规融资、一为违法提供融资。
当代集团曾是湖北最大的民企。2022年，当代集团爆发债务危机，卖资产瘦身自救未果，于2024年进入破产重整。天风证券也被裹挟其中。
天风证券2022年年报显示，报告期内，公司自查发现原直接和间接持股合计5%以上股东当代集团及其关联方通过其指定的第三方与公司进行交易，导致占用公司资金。其中，2020年累计付款额（不含利息）14.75亿元，累计偿还本金2.67亿元；2021年累计付款额（不含利息）6.95亿元；2022年累计偿还本金19.03亿元。上述资金对应的利息为10576.35万元，截至2022年12月31日，本金及利息已全部归还。
2022年年报还显示，报告期内，公司自查发现部分员工和经纪人推介非公司自主发行或代销的金融产品。也是这一年，多名投资者在上证e互动平台询问天风证券是否代销当代集团理财产品，天风证券对相关传闻予以否认。
另有1.28亿元流向当代集团，上交所：是否构成资金占用
天风证券披露2022年年报后，上交所对其下发了监管工作函。上交所关注到，除上述资金占用事项外，2020年天风证券以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司（以下简称：繁星科技）投资1.28亿元，上述资金最终流向当代集团，截至2022年末已收回。
交易所要求天风证券补充披露上述事项形成的具体原因、交易对方与当代集团之间的关联关系，以及是否构成非经营性资金占用。
天风证券回复称，公司通过资管计划投资繁星科技是主营业务投资行为，不构成非经营性资金占用。投资发生后，公司自查发现投资标的存在能被当代集团施加重大影响的关联关系，繁星科技向公司融资后用于支付向当代集团旗下企业采购化工产品所拖欠的货款，因此，公司于2022年底收回上述资金。
值得注意的是，天风证券时任董事长余磊曾任职于繁星科技。
余磊自2012年2月至2024年2月担任天风证券董事长。天风证券招股书显示，余磊直接及间接共计持有当代集团10%股份，并担任当代集团董事，曾任人福医药（维权）（600079.SH）副总经理兼董事会秘书、繁星科技董事。
此外，工商信息显示，李前伦为繁星科技原监事。人福医药公告显示，“李前伦”曾任天风证券财务顾问部总经理，2013年5月至2025年1月任人福医药董事会秘书。在今年控制权变更前，人福医药为当代集团子公司。
据多家媒体报道，余磊今年2月已遭留置调查。近日有消息称，有余磊的“左膀右臂”之称的天风证券前常务副总裁翟晨曦，已被带走协助调查。
两年20多亿元流向关联方，审计机构均出具标准无保留意见
正如前文提到的，当代集团及其关联方通过第三方占用天风证券资金，2020年占用14.75亿元、偿还2.67亿元，2021年占用6.95亿元。两年里累计占用金额达21.7亿元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）在回复2022年年报监管工作函时称，在2020年至2022年年报审计中，会计师对大额资金流水进行了抽查，抽查比例分别为91.27%、92.57%、92.70%。
2020年、2021年，会计师未发现相关第三方与原持有公司5%以上股份的股东之间的资金安排。2022年，天风证券通过自查发现原持有公司5%以上股份的股东资金占用的事项，资金往来在本期均已归还，确认上述资金往来为关联方资金占用事项。
大信所表示，前期审计过程中已对天风证券大额资金流水进行抽查，抽样核查了与该事项相关的内部审批流程、询问管理层了解交易背景、通过天眼查等平台查询相关单位工商信息与原持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系、核查了上述资金往来情况等，未见上述资金往来存在明显不合理之处。通过核对关联方清单及查询天眼查等平台，未发现查询的交易对手方与公司存在关联关系，故未能及时发现上述问题。
因此，会计师对天风证券内部控制审计报告和财务报表审计报告均出具标准无保留意见是客观、审慎的。
针对繁星科技相关事项，年审会计师称，核查程序包括获取关联方清单、核查关联交易凭证及附件、核查资金交易情况、查询相关第三方企业工商信息等。经核查，会计师认为天风证券以自有资金通过资管计划对繁星科技投资不构成非经营性资金占用。
据2024年年报，大信所已为天风证券提供审计服务17年，并对天风证券2020年、2021年财务报告出具了标准无保留意见审计报告。张文娟、陈雅婷分别为天风证券2020年至2024年、2020年年报的签字注会。
2023年12月，张文娟、陈雅婷因在华昌达（300278.SZ）2022年度财务报表审计项目中存在控制测试执行不到位、对营业收入实施的审计程序执行不到位、未评价银行存款列报的恰当性等问题，被证监会上海专员办出具警示函。
2025年10月底，天风证券发布《关于续聘会计师事务所的公告》，公司续聘大信所为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用合计为290万元。
截至2025年6月末，当代集团为天风证券第十大股东，持股比例为0.34%。2025年三季报显示，当代集团已经退出前十大股东名单。前三季度，天风证券实现营业收入21.12亿元、同比增长57.53%，实现归母净利润1.53亿元、同比扭亏。
]]>北京市君泽君（上海）律师事务所对本次股东会进行了见证，并出具法律意见，认为会议的召集、召开、表决程序及结果均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。此次境外发债计划的通过，将为天风证券拓展融资渠道、优化债务结构、增强资金实力提供支持。
责任编辑：张恒星
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来源：经济参考网
11月28日晚间，天风证券（601162.SH）公告称，公司于2025年11月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，中国证监会决定对公司立案。目前公司生产经营正常，将积极配合调查并履行信息披露义务。
天风证券2025年半年报显示，公司通过子公司天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）从事私募基金业务。截至报告期末，天风天睿及下属机构共管理备案基金数量22只，认缴规模40.91亿元，实缴规模29.92亿元。报告期内完成了6个项目的平稳退出。截至2025年6月末，天风天睿总资产121.14亿元，净资产14.2亿元；今年上半年，实现营业收入-5074.07万元，净利润亏损7177.99万元。
此前，截至2024年末，天风天睿总资产123.19亿元，主要为此前投资项目，较上年末减少23.18亿元。由于其他综合收益的下降，同期末天风天睿净资产16.96亿元，较上年末减少3.83亿元。2024年天风天睿全年实现营业收入1.85亿元，净利润0.38亿元，同比大幅减少。
评级机构中诚信国际对天风天睿2024年财报出具的评估报告显示，天风天睿以天风证券支持的资金及自有资金进行垫付，且垫付规模较大，在当前募资难的背景下，公司或将面临一定的募资压力，带来一定的流动性风险。
记者查询基金业协会网站发现，天风天睿的私募产品全部成立于2023年之前“当代系”控股天风证券时期，最晚的备案时间为2022年3月18日。
目前天风天睿垫付的资金规模有多少？垫付的产品是否存在刚兑？这些成立于“当代系”的私募产品是否存在风险？记者曾向天风证券发去采访函，并联系了公司相关人员，但并未收到回复。
责任编辑：石秀珍 SF183
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